新华网北京１１月１３日电（记者 张毅）最近一段时期，美国凯雷并购徐工、法国赛博（ＳＥＢ）并购苏泊尔等外资并购案，引起了社会各界的广泛关注。有人担心，外国投资者并购境内企业，会不会形成行业垄断，会不会危及产业安全和经济安全？
记者走访了主管利用外资业务的商务部有关部门负责人和相关专家，请他们回答这些问题。
商务部外资司负责人对记者说，外资并购，也称跨国并购，是国际间通用的吸收外资主要形式。联合国贸发组织上月发布的《２００６年世界投资报告》指出，２００５年全球外国直接投资（ＦＤＩ）达到９１６０亿美元，其中全球跨国并购总金额为７６１０亿美元，占当年ＦＤＩ总量的８０％以上。２００５年英国吸收外资２１９１亿美元，居全球之首，美国吸收外资１０６０亿美元，位居第二，其吸收外资的主要方式就是跨国并购。
他说，与其他国家和地区不同，由于资本市场不完善，长期以来，我国吸收外资一直以绿地投资为主，也就是投资新建企业。近年来，外商以并购方式对华投资有所增加，但投资规模较小，并以小型企业并购为主。今年１至５月，以并购方式投入的外资仅有２０亿美元左右，约占同期我国吸收ＦＤＩ的７％。我国的外资并购刚刚起步。
由于国内对并购这种跨国投资的方式和程序了解得不够全面，一些人把外资并购视为“洪水猛兽”。博鳌亚洲论坛秘书长龙永图认为，外资并购只是全球通用的吸收ＦＤＩ的一种形式，并且是一种行之有效的市场手段。并购并不一定构成行业垄断，并购本身也不会危及行业安全和经济安全，关键是加强审查和监督。
商务部条法司负责人指出，采用并购方式吸收外资，一方面要积极推动，另一方面，要规范并购行为，加强对外资并购相关行业的审查，避免出现负面影响。
跨国并购也是双向的。近年来，中国企业“走出去”，开展国际化经营，并购了一些外国企业，如联想收购ＩＢＭ个人电脑业务，ＴＣＬ收购阿尔卡特手机业务等。随着中国经济的快速发展，将有越来越多的中国跨国公司到海外收购外国企业，进行跨国并购。
国务院经济发展中心的专家认为，国内传统制造业投资已经出现饱和趋势，国内要素成本的上升和能源资源的制约，也限制了外资的投入。外资并购将成为今后我国吸收ＦＤＩ的主要方式之一，应当引起高度重视和关注。
商务部外资司负责人对记者说，在经济全球化的今天，要以平常心态，以全球视野看待外资并购。既不要把它妖魔化，也不要轻视它。首先要加强对并购的研究，完善并购的法律法规，健全产业安全和反垄断预警机制。其次，要促进公平竞争、营造有利于并购方式发展的投资环境。
为了促进和规范外资并购，今年９月８日，商务部等六部委制定的《关于外国投资者并购境内企业的规定》正式实施。商务部条法司负责人认为，这一规定允许外国投资者通过股权交换并购境内公司，为外资并购国内企业拓宽了渠道和手段。同时，开拓了境内企业海外上市融资的渠道并加强了相关监管。这位负责人表示，对于凯雷并购徐工、国美并购永乐、法国赛博（ＳＥＢ）并购苏泊尔等近期广受关注的并购案件，商务部正在按有关条例和规定审查上述案件，及时完成审查。
国家发改委有关负责人指出，在保持国家对若干重点行业、重点领域控制能力和发展主导权的基础上，引导外资以并购、参股、再投资等多种形式参与国内企业改组改造，积极探索盘活国有资产的有效形式。除关系到国家安全的重要领域和重点企业外，逐步放松对外方控股其他企业和领域的限制。推动民营企业与外资开展投资合作，促进提高我国民营经济总体水平和国际竞争力。
商务部外资司负责人说，对外开放是我国的基本国策，利用外资是对外开放的重要内容。在当前国际引资竞争空前加剧的形势下，应该进一步树立全球意识，继续积极有效利用外资，努力探索利用外资新方式，提高吸收外资的质量和水平。
国资委已批准新方案 凯雷徐工案等待商务部批复
2006年11月12日 经济观察报
凯雷收购徐工已经走到最后一步。据悉，国资委已经批准了凯雷收购徐工的新方案，该方案目前只在等待商务部的最终审批。
一位接近交易的人士说：“新的方案就是在商务部的指导下操作的，目前看来获批的可能性很大。”
在此之前，双方已经修改了最初的收购方案，凯雷最终持股价比例由原先的85%降至50%，收购金额则从3.7亿美元减少到约18亿人民币，折合2.25亿美元。
上述人士称，凯雷将不会再就此事进行合同的谈判，静等商务部就此事做最后决定，如果批准则合同自动顺延至批准之日，“如果被否决，凯雷将不会再进行让步，直接退出此次收购”。
2005年10月25日，凯雷与徐工集团、徐工机械签署《股权买卖及股本认购协议》，凯雷出资20.69亿元人民币以换取徐工机械82.11%的股权，加上对赌协议和增资，凯雷最多可增加1.2亿美元将持股比例提高到 85%，最多将支付3.7亿美元的价格。
同时董事会9名董事中6名由凯雷委任，2名由徐工集团任命，另1名董事由总经理担任，董事长由凯雷任命。
但是经过近一年的等待，凯雷收购徐工机械的原方案未能获得国家有关部门的批准，在这种情况下，徐工集团、徐工机械和凯雷于2006年10月16日签署修订协议，将收购比例和增资价格进行调整，最终持股比例由原先的85%降至50%，金额则从3.7亿美金减少到约18亿人民币，约折合2.25亿美金。
修订的新方案取消了原有的对赌协议，董事会达到10名左右，董事长由徐工任命，双方委任董事相同。另外新方案还对部分条款进行了修订，但保留了毒丸计划与惩罚性条款。
今年10月25日，在收购协议签署一周年当天，一直未曾出现在公众面前的徐工董事长王民会见多家媒体，其对新方案的获批前景显得很有信心。
之前徐工科技方面表示股改的前提条件是改制，但是近日这一前提条件已被取消。
根据徐工科技董秘费广胜的解释，由于无法预计新方案何时能够获批，因此，先改制后股改的原则可能会与2006年底之前完成股改的承诺相违背，为顺应股改的大形势，经与监管部门协商，取消了股改的前提条件。
据本报了解，因此次收购案成为舆论的焦点，徐工方面担心收购被否决带来的影响，曾赴香港等地寻找如中信资本等其他合格而不会受到相关外资并购影响的投资者。
因为近期外资并购条例的颁布，国内多家外资基金的并购案受到影响。
据了解，骏麒基金收购泰格林纸一事，因事先并未与当地国资委协商好，虽然省政府一位负责相关事务高层官员参与协调此事，最后国资委方面出现不同意见而导致事情陷入停顿。
凯雷徐工案则是一个最为显著的标杆。因为凯雷在此事上花费时间与金钱甚多，虽然凯雷一位高层近日表示在华不会受收购案影响，但据知情人士透露，如果此事被商务部否决，将影响到凯雷在国内投资上趋于谨慎与保守。
据本报了解，凯雷方面将不会再对股份进行修改，董事会成员数量及金额方面也都不会进行变动，而是等待商务部就此事做最后决定，如果获批的话，合同时间将自动顺延至获批日，如果被否决，凯雷将直接退出此次收购。
不过，近日汉鼎亚太收购中国玉柴工程机械有限责任公司43%股份获得商务部批准，这增加了业界与相关人士对收购案的信心。
苏泊尔并购事件再检讨：当数据迷雾遭遇并购新规
2006年09月12日人民网
8月16日，停牌两天后的苏泊尔发出公告宣布了SEB拟三步入股苏泊尔方案。该交易完成后，法国家电制造商SEB集团将出资23.72亿元人民币，收购苏泊尔52.7％至61％股权，完全控股中国知名民营企业苏泊尔至此，业界一片哗然。更有甚者，称SEB集团并购苏泊尔是炊具业的“徐工收购案”
“与凯雷并购徐工相比，苏泊尔案的（负面）效应显然被放大了！”苏泊尔一位高管对记者如是说。
时间已经过去了近一个月，而笼罩在“苏泊尔并购案”之上的迷雾依然没有完全消除。本月8日起，旨在促进和规范外资进入的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称“新规定”）正式实施，法国SEB集团并购苏泊尔一案是否触及反垄断调查的“红线”，已成为各界关注的焦点问题。
不过，截至记者发稿，《第一财经日报》从多个渠道了解到的信息显示，商务部并没有委托任何机构就此事件做第三方调查，也没有启动反垄断调查的任何迹象。
爱仕达指斥苏泊尔踩线
仿佛克隆凯雷收购徐工案一般，SEB并购苏泊尔同样夺得观众足够的眼球。
一个颇为有趣的事实是，凯雷并购徐工案中的反对者“三一重工”，SEB并购苏泊尔的反对者爱仕达，两个反对者都是与并购一方有利益关系的同行企业，并且都以保护民族制造业，反对日后可能出现的市场垄断来争取舆论支持，以期引起高层的关注和干涉。
就在苏泊尔股东大会召开前一天，爱仕达联合了双喜、顺发等6家炊具企业向中国五金制品协会烹饪炊具分会发出一份《关于反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明》。声明称，SEB将通过收购苏泊尔后获得绝对市场垄断地位，破坏目前行业相对良性的竞争环境，直接后果就是民族品牌消失，以及大量国内企业的凋零倒闭。
爱仕达等企业同时表示，苏泊尔案已触及前述新规定中的“垄断”条款，并明确呼吁有关部门叫停这笔交易。一时间，“垄断”、“民族品牌淹没”笼罩着苏泊尔并购案，国内舆论界纷纷展开了对这次并购的“唇枪舌战”。
它们依据的正是商务部今年8月8日颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，该规定明确反垄断的“4条红线”。
爱仕达等企业认为SEB收购苏泊尔至少触及了“4条红线”中的一条或多条，而苏泊尔坚持认为没有触及一条红线。
数据缺乏科学依据
显然，苏泊尔并购案问题的关键就是这些有可能被认为是垄断的市场数据。据中国行业企业信息发布中心2006年2月发布的“2005年全国压力锅主要品牌市场销售情况”统计显示，苏泊尔品牌销售数量占全行业份额41.08％，排名第一；销售额也占全行业份额39.69％，排名第一。
苏泊尔董事长苏显泽认为这一数据只是从15个大中城市取样得来，而这恰好是苏泊尔产品覆盖最多的地方，而广大农村的情况没有纳入，因此也不够全面。
另外，市场占有率是应该用“压力锅”的份额来评判，还是用整个炊具的销售额评判？苏泊尔副总裁王丰禾认为：“在商务部的规定中，市场占有率是针对某个行业来说的，而压力锅只是炊具行业的一个产品，如果拿某个产品来评价一个行业，这显然也是不合适的。”
苏泊尔集团高层给出了一个他们认为合理的数据，“我们去年在国内的销售额为7亿元左右，而全国去年全行业的销售额大概在70亿~80亿元，也就是说苏泊尔在国内市场的占有率仅为10％左右。”
商务部研究院研究员梅新育博士告诉本报记者：“要审查这起案件，首先需要准确的市场统计数据。而之所以现在大家不能作出判断，就是因为目前缺乏有公信力的市场统计数据。”
被放大的垄断威胁？
苏显泽认为：“股东大会的高票通过是投资者对这次并购的肯定。”
但投资者的肯定并不代表这次并购不涉嫌垄断。
面对这种质疑，苏显泽用了“一口锅无涉国家产业安全”来进行辩驳，显然，苏显泽想把苏泊尔的并购案和徐工的并购案区别开来。
在记者调查过程中发现，同样是炊具行业的企业，大家对这次并购的态度显然不一样。
浙江一家小企业的老板告诉记者：“炊具行业就是这样，你有好的想法，好的技术，你就有市场。哪个企业想要垄断都很难。”
据了解，炊具行业是一个“低关心度”的行业，进入门槛低，生产企业多，消费层次复杂，每个厂家都有自己侧重的产品类别和目标消费群体。浙江永康有一家炊具生产企业，原本规模很小，但却凭着“无油烟锅”的概念异军突起，营业额一下子突破了亿元大关。
中欧国际工商学院民营经济研究中心张华博士也认为垄断不容易形成，“并购只是一个开始，并购后能否做强做大，能否形成规模经济还很难说，而且，炊具行业进入门槛不高，在这种充分竞争的市场环境中，形成垄断的可能性很小。”
反对者爱仕达副总陈美荣不止一次公开谈到此次并购可能存在的威胁。“以我们对于SEB公司的了解，如果SEB完成对苏泊尔的收购并绝对控股，以苏泊尔原有的市场实力加上庞大的外资，行业内部的原有竞争关系将被打破，一家企业独霸天下的局面将在所难免。”
一些业内人士分析，同是炊具企业，大家对并购的看法差距如此之大，肯定是利益因素在作怪。
业界人士戏称，爱仕达与苏泊尔就如一对如影随形的兄弟，两家的产品极具相似性。苏泊尔卖到哪，爱仕达就跟到哪；苏泊尔推出“炒不怕”，爱仕达就推出“不怕炒”。
在2006年一个由第三方机构排出的中国知名品牌排行榜上，苏泊尔列96名，爱仕达97名，品牌价值苏泊尔为16.2亿元，而爱仕达为15.9亿元。
苏泊尔“抢跑”
“苏泊尔和爱仕达本是规模相差不大的企业，爱仕达在外贸（指OEM）方面一直是强项，苏泊尔则更专注于创新，两家企业都在为国外的企业做代工，当中包括SEB。”一位熟知该行业的人士告诉记者。
“爱仕达之前也在和SEB谈并购，但结果是苏泊尔14日宣布了合作协议，爱仕达当然不愿意看到，因为可能会因此而失去一大笔订单。”该人士说，“这个交易就好像一场百米赛跑，苏泊尔率先抢跑了。”
2005年3月28日，爱仕达曾与SEB签署意向书，欲转让其80%股权。爱仕达副总裁陈美荣并不否认这一点。但今年8月份，与SEB正式签约的却是苏泊尔，随即也就出现了爱仕达联合同行业的反对声明。
为什么爱仕达可以卖而苏泊尔不可以卖？
陈美荣认为，爱仕达在销售规模上与苏泊尔差距不算太大，无论SEB签下谁都将改变行业格局。但苏泊尔是上市公司，交易后苏泊尔集团仅保持10%股权，而爱仕达是非上市公司，原拟持有至少35%的股权，这一点使得他们在股权转让后仍有足够的发言权。
此前外资并购国内企业后，国内品牌即被封杀，是外界对于购并后“苏泊尔”民族品牌命运的最大担忧。
苏显泽表示：“作为该品牌的创始者，难道不会比我们的竞争对手更加珍惜苏泊尔品牌吗？”
苏显泽解释，并购主要是受制于资金、技术及国际市场的高门槛等因素，靠苏泊尔自身很难逾越这些迟早会出现的瓶颈。于是，今年7月,国家允许外资并购国内A股公司之后，双方闪电“成婚”，整个谈判用了不到1个月。
苏泊尔企划部经理胡滨告诉记者：“与国外企业差距大了，心胸更应该开阔一些，我们需要向他们学习，现在不是怕狼进来，而是希望更多地进来，竞争才能优胜劣汰，才能进步。”
如何应对并购潮？
“不光是浙江民企，中国企业将面临一场并购风暴，在全球化的背景下，外企收购国内企业是一种必然趋势，中国如何应对这种挑战是值得思考的问题。”张华说。
澳洲会计师公会上海委员会会长李国雄认为，中国现在正在上演当初日本、韩国等国的故事，于9月8日实施的“新规定”就是一个明显的信号。
李国雄告诉本报记者，“新规定”中首次对有关“外资企业以股权为支付代价并购境内企业”的明确，将打开外资企业并购境内企业的另一扇大门，“它们可以不用现金并购，这将大大增加并购的数量，而民营企业，可能更加容易成为目标。”
浙江省发改委研究所所长卓勇良在接受记者采访时表示，浙江民企确实存在档次低、管理落后的问题，而且这些问题在短期内很难跟得上去，被外资并购，或许是一条出路。“有些企业虽然已经做到了行业前茅，但下一步该怎么走，他们很茫然。”
据了解，目前浙江省发改委已委托高校负责一项调研，旨在通过调研，摸清浙江民企境外并购及外资在浙并购的情况。
浙江“外资并购民企”调研项目负责人、浙江工业大学经贸管理学院院长程惠芳提醒说，应该警觉外资乘虚而入。她在接受媒体采访时说，受制于土地严控、能源价格上涨等因素，国内制造业民企正遭遇成长之痛，而外资正好乘虚而入，将初显国际竞争力的中国民营企业“扼杀”在成长的道路上。
“既不能把外资并购理想化，也不能将其妖魔化，”这句话看似简单，但真正要做到，却不是一件容易的事。“苏泊尔并购处在这个关键点上，即便影响被夸大了，但它引发的讨论和由此带来的思考，无疑是有益的。”张华说。（洪其华）
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苏泊尔案的双重考验
苏泊尔并购案尽管还没有结束，但它给刚刚出台的外资并购新法规已带来了不少的考验。
第一个考验是片面理解新规定是对外资设限。随着外资并购国内企业的逐渐活跃，外资并购“新规定”孕育而出，这是规范外资进入中国的有力手段，但绝不是对外资进入的故意设限。规定中对于外国投资者收购境内企业并取得实际控制权，如涉及重点行业，或导致拥有驰名商标的境内企业实际控制权转移的，应进行申报；对于触及垄断红线的并购，要进行反垄断审查的规定，这是任何主权国家都有权利、有义务也有必要做的事情。
正如商务部研究院研究员梅新育博士所说：“对外开放是基本国策，但开放本身不是目的，在保证我们安全的前提下最大限度地增进我们的利益才是目的。如果开放威胁到了上述目的，我们理所当然要限制开放。”
从此次新规定中首次明确外资以股权支付的方式并购国内企业这一点，可以看出，新规定不光是对外资并购进行了合理的规范，同时也为外资打开了新的“大门”，这就是一个例子。
第二个考验是新规定的可操作性。正如有关专家所说，该规定对何谓重点行业，何谓驰名商品、老字号等具体标准没有明确，这也导致有关部门在审查时可操作性降低，也容易使一些怀有各种企图的人有空子可钻。毫无疑问，重点行业应该指的是关系到国计民生的龙头行业，相信在一段时期内，商务部等相关部委将对此进行列举说明。
另外，在反垄断审查方面，正如苏泊尔案遇到的现实问题一样，苏泊尔市场占有率的高低直接关系到是否“进入”反垄断调查，但就是因为目前缺乏有公信力的市场统计数据，使得苏泊尔并购显得迷雾重重。
因为，数据之争或许不光是苏泊尔并购案遇到的问题，在外资并购越发活跃的今天，如果没有一个权威部门拿出权威的能让大家认可的统计数据，是否以后其他的并购案也会陷入到这个“数字深渊”中了。相信，如果我们有更科学的统计方法，有大家认可的统计口径，加上行业协会和中介机构的配合，这些数据不是无章可循的。（洪其华 来源：人民网/第一财经日报）
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